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秘密保持契約書(NDA)

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秘密表示について教えてください。

秘密情報とするのに、秘密である旨の表示(㊙︎マークなど)を要求しますか?

あなたが主に情報を提供する側ならば、すべて秘密情報として扱った方が、「CONFIDENTIAL」マークの付け忘れによる情報漏洩を防ぐことができるので、すべて秘密情報として扱うとすることをお勧めします。

あなたが主に情報を受領する側ならば、秘密として指定された情報のみを秘密情報とした方が、どの情報が管理すべき秘密情報なのかが明確になるので、秘密として指定された情報のみを秘密情報として扱うとすることをお勧めします。

秘密として管理すべき情報がより明確になるので、あなたの会社が秘密情報を多く扱う場合には、この選択肢をお勧めします。また、大企業と取引する際には、この選択肢を要求される可能性があります。

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これはドキュメントのプレビューです。出力されるドキュメントは体裁が整えられています。

秘密保持契約書

名称(以下「甲」という。)と名称(以下「乙」という。)とは、目的(以下「本目的」という。)に関して相手方に開示する秘密情報の取扱いについて、以下のとおり本契約を締結する。

第1条(秘密情報)

本契約における「秘密情報」とは、甲又は乙が相手方に開示した技術上又は営業上の情報、並びに本契約の存在及び内容その他一切の情報甲又は乙が相手方に開示し、かつ開示の際に秘密である旨を明示した技術上又は営業上の情報、本契約の存在及び内容その他一切の情報甲又は乙が相手方に対し、①秘密である旨を表示して書面又は電磁的方法により開示する情報、②口頭、実演、上映、投影、その他書面又は電磁的情報を提供しない方法で開示する情報であって、当該秘密情報を開示するに際し、秘密である旨を相手方に告知し、かつ、開示後30日以内に、当該情報の内容を取りまとめて秘密である旨を書面により相手方に通知した情報、及び③本契約の存在及び内容をいう。
但し、開示を受けた当事者が書面によってその根拠を立証できる場合に限り、以下の情報は秘密情報の対象外とする。
(1)開示を受けたときに既に保有していた情報
(2)開示を受けたときに既に公知であった情報
(3)開示を受けた後、自己の責めに帰し得ない事由により公知となった情報
(4)開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
(5)開示を受けた後、開示を受けた情報に関係なく独自に創出した情報

第2条(秘密情報等の取扱い)

1 甲又は乙は、相手方から開示を受けた秘密情報及び秘密情報を含む記録媒体若しくは物件(複写物及び複製物を含む。以下「秘密情報等」という。)の取扱いについて、次の各号に定める事項を遵守するものとする。
(1)相手方から開示された秘密情報等を、善良なる管理者としての注意義務をもって厳重に保管及び管理する。
(2)秘密情報等は、本目的以外には使用しないものとする。
(3)秘密情報等を複製する場合には、本目的の範囲内に限って行うものとし、その複製物は、原本と同等の保管及び管理をする。
(4)漏えい、紛失、盗難、盗用等の事態が発生し、又はそのおそれがあることを知った場合は、直ちにその旨を相手方に書面をもって通知する。
2 甲又は乙は、本目的のために秘密情報を知る必要がある役員又は従業員に対してのみ、秘密情報を開示し、又は利用させることができる。この場合、甲又は乙は、当該役員又は従業員との間で本契約書と同等の義務を負わせるとともに、秘密保持義務の履行につき一切の責任を負う。
3 甲又は乙は、次項に定める場合を除き、秘密情報等を第三者に開示する場合には、書面により相手方の事前承諾を得なければならない。この場合、甲又は乙は、当該第三者との間で本契約書と同等の義務を負わせ、これを遵守させなければならない。
4 甲又は乙は、法令に基づき秘密情報等の開示が義務づけられた場合には、事前に相手方に通知し、開示につき可能な限り相手方の指示に従うものとする。

第3条(知的財産権に関する確認事項)

開示者から受領者に開示された秘密情報に係る一切の権利及び利益は、開示者に帰属するものとし、受領者に対する秘密情報の開示により、知的財産権その他一切の権利及び利益が受領者に譲渡されるものではなく、また、実施許諾、使用許諾その他いかなる権限も受領者に与えられるものではない。

第4条(発明等の通知及び帰属)

1 甲及び乙はいずれも、相手方の秘密情報に依拠して、発明、考案、著作物その他の知的財産権の目的となるもの(以下、併せて「発明等」という。)を得た場合には、相手方に対し速やかに通知し、また、当該発明等に関する知的財産権の帰属及び取扱いを別途甲乙間で協議の上、決定する。
2 次の各号のいずれかに該当する発明等に係る知的財産権は、その発明等をなした当事者に単独で帰属するものとする。
(1)各当事者が本契約締結日前から保有するもの。
(2)各当事者が、本目的を遂行する過程で、相手方から提供された秘密情報に依拠せずに独自に創出又は取得したもの。

第5条(非保証)

1 本契約のいかなる条項も、各当事者に対し、当事者間における取引若しくはその他業務上の活動を進めることを義務付けるものではなく、また、秘密情報の提供若しくは開示を義務付けるものではない。
2 本契約のいかなる条項も、秘密情報の正確性又は完全性について、表明または保証をするものではない。

第6条(返還義務等)

1 本契約に基づき相手方から開示を受けた秘密情報を含む記録媒体、物件及びその複製物(以下「記録媒体等」という。)は、不要となった場合又は相手方の請求がある場合には、直ちに相手方に返還するものとする。
2 前項に定める場合において、秘密情報が自己の記録媒体等に含まれているときは、当該秘密情報を消去するとともに、消去した旨(自己の記録媒体等に秘密情報が含まれていないときは、その旨)を相手方に書面にて報告するものとする。

第7条(損害賠償等)

甲又は乙は、本契約の条項に違反した場合には、相手方が必要と認める措置を直ちに講ずるとともに、相手方に生じた損害を賠償しなければならない。

第8条(反社会的勢力の排除)

1 甲及び乙は、現在又は将来にわたって、自己又は自己の代理人若しくは媒介をする者その他の関係者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずるもの(以下、併せて「反社会的勢力」という。)のいずれにも該当しないことを表明し、保証する。
2 甲及び乙は、現在又は将来にわたって、反社会的勢力又は反社会的勢力と密接な関係にある者(以下、併せて「反社会的勢力等」という。)と次の各号のいずれかに該当する関係を有しないことを表明し、保証する。
(1)反社会的勢力等によって、その経営を支配されていると認められる関係
(2)反社会的勢力等が、その経営に実質的に関与していると認められる関係
(3)反社会的勢力等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係
(4)自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力等を利用していると認められる関係
(5)その他反社会的勢力等との社会的に非難されるべき関係
3 甲及び乙は、自ら、又は第三者を利用して次の各号のいずれの行為も行わないことを表明し、保証する。
(1)暴力的な要求行為
(2)法的な責任を超えた不当な要求行為
(3)取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(4)風説を流布し、偽計又は威力を用いて他の当事者の信用を毀損し、業務を妨害する行為
(5)前各号に準ずる行為
4 甲及び乙が、本契約に関連して、第三者と下請又は委託契約等を締結する場合において、その契約の当事者又は代理若しくは媒介をする者が反社会的勢力等に該当し、あるいは反社会的勢力等と本条第2項各号の関係を有することが判明した場合、相手方は、その契約を締結した当事者に対して、その契約を解除するなど必要な措置をとるよう求めることができる。
5 甲及び乙は、相手方が本条の規定に違反、若しくは違反するおそれがあると合理的に判断した場合は、相手方に対して何らの通知、催告なしに、直ちに、本契約を解除することができる。

第9条(本契約の有効期限)

本契約の有効期限は、契約締結日20XX年X月X日 から起算し、 満 契約年数年間とする。 但し、第2条(秘密情報等の取扱い)、第6条(返還義務等)、第7条(損害賠償等)、第10条(誠実協議)及び第11条(管轄裁判所)の規定は、本契約終了後3年間有効に存続する。

第10条(誠実協議)

本契約に定めのない事項について又は本契約に疑義が生じた場合は、両当事者誠実に協議の上、円満に解決する。

第11条(管轄裁判所)

本契約に関する紛争については、裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。


[調印頁に続く]

本契約締結の証として、本契約書を2通作成し、両当事者署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。
____________年________月________日


住所
名称
代表者肩書
代表者氏名



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代表者肩書
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